一、 什么是ODI备案？

ODI备案即境外直接投资备案，是国内企业或团体经相关部门审批后，通过新设、并购、参股等方式在境外开展直接投资以获取经营管理权的行为。境内机构对港澳台地区或其他国家地区企业投资，若涉及获得境外公司所有权、控制权或经营管理权，就需办理ODI备案。根据《企业境外投资管理办法》（发改委第11号令），ODI备案适用于境内非金融企业，金融企业境外投资适用银保监会/证监会规定。

二、办理ODI备案的必要性

 在境外上市企业增多的形势下，ODI备案重要性凸显。它不仅是企业境外投资或上市的合规路径，还带来诸多便利与优势。

1. 保障资金跨境流动合规，让企业合法合规地实现境内资金出境和境外资金返程，避免法律风险与经营障碍。依据《外汇管理条例》第22条，未备案企业无法通过银行办理跨境汇款。

2. 助力境内外资源优化配置，打通境内外资产流通渠道，使企业能灵活调配资源，提升运营效率，为境外上市提供支持。

3. 享受境外税收优惠，新设立的最终目标企业可享受当地税收政策，降低运营成本，增强竞争力。但是，税收优惠需符合投资东道国税收居民身份认定标准，且注意中国《企业所得税法》对“受控外国企业（CFC）”的反避税监管。

三、ODI备案流程及政策要求

（一）项目筹备：谋定而后动

前期调研是关键，企业应委托专业机构对目标市场展开全面尽职调查，涵盖法律环境、税务政策、劳工法规等方面，以提前规避风险。团队组建需配置法律、财务、技术等领域的专家，需准备包括但不限于：项目可行性研究报告、投资协议或合同、目标企业财务报表、法律尽职调查等相关文件资料。

（二）申请提交：材料精准

材料清单是申请依据，核心文件包括《境外投资备案表》、营业执照、审计报告、投资协议、资金来源证明等，企业要确保材料真实准确完整。企业应登录国家发改委或商务部的官方网站，通过在线系统提交ODI备案申请。申请时需填写详细的项目信息，包括投资主体、投资目的国、投资规模、投资方式等，并上传所有必备文件。

（三）审批环节：沟通为要

政府相关部门对企业提供的资料进行审核的过程中，可能涉及多轮沟通与补充材料要求。在此期间，企业需保持与政府部门的良好沟通，及时回应审核意见，以提高审批效率。针对反馈，若“产业政策不符”，可调整投资领域或提交补充说明；若“资金来源不明”，需提供银行保函或股东增资决议等。

（四）备案公示：透明操作

备案公示在“商务部业务系统统一平台——对外投资合作信息服务”进行，接受社会监督。若遇公众质疑，企业要通过官方渠道发布澄清声明，如某企业因环保问题被举报后，可以公开披露境外工厂碳减排措施。

（五）备案通知书：法律效力

备案通知书具有法律效力，是办理外汇登记、跨境汇款和境外公司设立的依据，这标志着企业已完成ODI备案流程，具备了在目标国家进行直接投资的合法资格。

（六）后续管理阶段：持续有序

获得ODI备案批准后，企业仍需持续关注目标国家的法律法规变动，确保投资活动符合当地政策要求。企业要按季度报送《境外直接投资统计表》，重大变更需重新备案，保障项目合法合规运营。

（七）政策依据

《企业境外投资管理办法》

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》

《境外投资外汇管理规定》（汇发〔2020〕2号）

《市场准入负面清单（2022年版）》

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74）

  四、不办ODI备案有何影响？

（一） 资金出境受阻风险

在海外投资中，资金出境受阻是极为直接且现实的问题。企业若已锁定优质海外投资项目，完成前期筹备，却因未完成ODI备案，在银行办理购汇、汇款手续时，会因缺少必要备案文件而遭拒。外汇管理局同样不会批准无合法备案凭证的资金出境，这将导致投资计划搁浅，错失投资良机。若企业试图通过“灰色”渠道转移资金，不仅面临资金损失风险，更可能触犯法律法规，遭受严厉制裁。由此可见，ODI备案是保障投资资金合法、顺畅出境的关键关卡。

（二） 合规风险与潜在处罚

部分企业可能存在侥幸心理，认为可绕过资金出境环节，或使用境外资金投资。但需明确，未进行ODI备案的投资行为，在中国法律框架下属于违规操作。一旦被相关部门发现，企业将面临行政处罚，如警告、罚款等；监管部门有权责令停止项目并限期改正；违规行为会被记入企业信用记录，影响后续融资和经营活动；未来海外投资审批将更加严格甚至不予批准。企业应高度重视合规风险，踏实做好ODI备案。

（三）影响后续资本运作与退出风险

海外投资涉及后续经营管理、利润分配、增资扩股、股权转让及投资退出等一系列资本运作。若企业未进行ODI备案，在后续环节将面临诸多阻碍。例如，海外公司盈利后利润汇回国内、增资、股权转让给境内投资者或境外上市后资金调回国内等，均需以ODI备案为前提条件，缺乏合规备案将严重影响企业海外投资的后续发展和退出策略。

五、常见问题

 Q1：个人通过境内公司境外投资需ODI吗？ → 是，以企业为主体申报。  

 Q2：已投资但未备案如何补救？ → 提交未备案说明+合规承诺，或面临处罚。  

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